# Правовые и регуляторные требования РФ к SaaS-платформе лояльности и мерчантам (состояние на сентябрь 2026) > Исследовательские заметки, не юридическое заключение. Даты вступления в силу указаны явно; законопроекты и спорные толкования помечены. Часть источников — вторичные (обзоры юрфирм, бухгалтерских СМИ, блогов вендоров); первоисточники (тексты НПА) по возможности нужно сверить перед внедрением. Бюджет веб-поиска в сессии был исчерпан, поэтому часть вопросов оставлена в «Gaps». ## 1. 152-ФЗ «О персональных данных»: оператор и обработчик, поручение, локализация, согласия, права субъектов, трансграничная передача, безопасность, инциденты, штрафы, обезличенные данные, практика РКН ### Takeaway Мерчант, который ведёт программу лояльности, — **оператор** ПДн участников. SaaS-вендор, который обрабатывает эти данные по договору с мерчантом, — **обработчик по поручению** (ч. 3 ст. 6). По собственным сервисам вендор — самостоятельный оператор: это коалиционная программа, собственное приложение или витрина, данные сотрудников и контактов B2B-клиентов. В 2024–2025 гг. режим резко ужесточили: - **с 11.12.2024** — уголовная ответственность по ст. 272.1 УК РФ; - **с 30.05.2025** — штрафы за утечки до 15–20 млн руб., а за повторную утечку — оборотные; - **с 01.07.2025** — локализация сформулирована как прямой запрет «первичной» обработки в зарубежных БД; - **с 01.09.2025** — согласие оформляется только отдельным документом; появилась обязанность передавать обезличенные ПДн в ГИС Минцифры по запросу. На практике РКН штрафует пока в основном за «формальные» нарушения: политику обработки, чекбоксы согласий, уведомления. Повторных утечек, а значит и оборотных штрафов, до середины 2026 г. не зафиксировано. ### Cited Findings **Роли и поручение (DPA)** - Поручение по ч. 3 ст. 6 152-ФЗ должно определять: перечень действий (операций) с ПДн, цели обработки, обязанность обработчика соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность ПДн, требования к защите ПДн по ст. 19 — [Б-152](https://b-152.ru/komu-mozhno-poruchit-obrabotku-personalnyh-dannyh); [СПС-ИБ](https://sps-ib.ru/analitika:poruchenie_obrabotki_personalnyx_dannyx) - С SaaS- и облачными провайдерами (хостинг, почтовые сервисы и т.п.) нужно заключать договор или поручение на обработку. Перед субъектом за нарушения обработчика отвечает оператор, а обработчик отвечает перед оператором — [Runetlex](https://runetlex.ru/knowledge/dogovory/porucenie-na-obrabotku-personalnyh-dannyh-kogda-prigoditsa-i-kak-oformit); [Б-152](https://b-152.ru/komu-mozhno-poruchit-obrabotku-personalnyh-dannyh) - Закон требует договора между оператором и обработчиком, который определяет права и обязанности сторон (ст. 6) — [Гарант, текст 152-ФЗ](https://base.garant.ru/12148567/) - При инциденте у обработчика он обязан **немедленно** сообщить оператору, чтобы тот уложился в сроки уведомления РКН — [Инфобезопасность](https://infobezopasnost.ru/blog/articles/kogda-uvedomlyat-rkn-ob-utechke-pdn/) - Lidings отмечает, что санкции за нарушение локализации могут применяться и к лицам, обрабатывающим ПДн по поручению, хотя специальной нормы об ответственности обработчика нет — [Lidings](https://www.lidings.com/ru/media/legalupdates/localization_pd_update/) **Локализация (ч. 5 ст. 18)** - ФЗ от 28.02.2025 № 23-ФЗ изменил ч. 5 ст. 18. **С 01.07.2025** запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение и извлечение ПДн граждан РФ с использованием БД за пределами РФ «не допускается». Исключения — случаи пп. 2, 3, 4, 8 ч. 1 ст. 6 — [Lidings](https://www.lidings.com/ru/media/legalupdates/localization_pd_update/); [Б1](https://b1.ru/insights/law-messenger/localization-of-personal-data-of-russian-citizens-6-march-2025/); [BIRCH LEGAL](https://www.birchlegal.ru/legal_alerts/2235/) - В индивидуальных разъяснениях РКН (24.03.2025) и Минцифры (12.05.2025) сказано, что новая норма не ограничивает трансграничную передачу ПДн, ранее собранных в БД на территории РФ. «Сбор» традиционно понимается как получение данных непосредственно от субъекта — [Comply](https://comply.ru/tpost/c43ezsout1-lokalizatsiya-i-transgranichnaya-peredac) - Часть законодателей предлагала читать поправки как полный запрет трансграничной передачи. **Толкование спорное** — [Lidings](https://www.lidings.com/ru/media/legalupdates/localization_pd_update/) - Штраф за нарушение локализации (ч. 8–9 ст. 13.11 КоАП) для юрлиц — до 6 млн руб., повторно — до 18 млн руб. Штрафуют в основном владельцев иностранных сервисов: Zoom — 15 млн, Discord — 2 млн, Ookla — 1 млн руб. — [Comply](https://comply.ru/tpost/c43ezsout1-lokalizatsiya-i-transgranichnaya-peredac); [Lidings](https://www.lidings.com/ru/media/legalupdates/localization_pd_update/) **Согласие (ст. 9) и прямой маркетинг (ст. 15)** - ФЗ от 24.06.2025 № 156-ФЗ: **с 01.09.2025** согласие оформляется **отдельно от иных информации и документов**, которые субъект подтверждает или подписывает. Раньше его можно было встроить в договор, пользовательское соглашение, анкету или заявление, теперь нельзя — [Гарант](https://www.garant.ru/article/1862510/); [1С:ИТС](https://its.1c.ru/db/newscomm/content/495627/hdoc); [Модульбанк](https://delo.modulbank.ru/laws/novoe-oformleniye-soglasiya-na-obrabotku-personalnyh-dannyh); [Финконт](https://www.finkont.ru/blog/strogo-otdelno-chto-izmenilos-v-oformlenii-soglasiy-na-obrabotku-pdn-s-1-sentiabrja-2025-goda/) - По Гаранту, письменное согласие (ч. 4 ст. 9) содержит: ФИО субъекта, наименование оператора, цель, перечень ПДн, **лиц, осуществляющих обработку по поручению оператора**, срок действия, порядок отзыва. Для специальных категорий нужно отдельное согласие, согласие на рекламные рассылки тоже получают отдельно — [Гарант](https://www.garant.ru/article/1862510/) - Обработка без согласия или с нарушением требований к нему (ч. 2 ст. 13.11 КоАП): юрлица — 300–700 тыс. руб., должностные лица — 100–300 тыс. руб. — [Гарант](https://www.garant.ru/article/1862510/) - Типичные нарушения по итогам проверок РКН: формы сбора без чекбокса согласия или с **предустановленной галочкой**; отсутствующая или недоступная политика обработки ПДн; неуведомление РКН о начале обработки; обработка без правового основания — [Habr/Infostart](https://habr.com/ru/companies/infostart/articles/1086160/) - ст. 15: обработка ПДн для продвижения товаров путём прямых контактов допускается только с предварительного согласия субъекта. По его требованию обработку нужно прекратить — [Гарант, текст 152-ФЗ](https://base.garant.ru/12148567/) **Права субъектов и уведомления** - Ответ на запрос субъекта — в течение **10 рабочих дней**, срок продлевается ещё на **5 рабочих дней** (ст. 20) — [Гарант, текст 152-ФЗ](https://base.garant.ru/12148567/) - **С 30.05.2025** за неуведомление РКН о намерении обрабатывать ПДн (ст. 22) штрафуют юрлиц и ИП на 100–300 тыс. руб. — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/); [Б-152](https://b-152.ru/zakon-o-personalnyh-dannyh-2025) - Приказ Минцифры от 01.08.2024 № 682 дал РКН индикаторы риска, среди них — неуведомление РКН о трансграничной передаче — [Comply](https://comply.ru/tpost/c43ezsout1-lokalizatsiya-i-transgranichnaya-peredac) **Инциденты (ч. 3.1 ст. 21) и ГосСОПКА** - Если ПДн неправомерно или случайно переданы и это нарушило права субъектов, оператор уведомляет РКН: - в течение **24 часов** — первичное уведомление: инцидент, предполагаемые причины, категории данных, оценка числа субъектов, принятые меры; - в течение **72 часов** — результаты внутреннего расследования. Уведомления подаются электронно через портал pd.rkn.gov.ru — [Инфобезопасность](https://infobezopasnost.ru/blog/articles/kogda-uvedomlyat-rkn-ob-utechke-pdn/) - Порядок взаимодействия операторов с ГосСОПКА, включая информирование ФСБ о компьютерных инцидентах с ПДн, утверждён Приказом ФСБ от 13.02.2023 № 77 (в силе с 01.03.2023). Об инциденте информируют НКЦКИ либо РКН в течение 24 часов. Идентификатор, подтверждающий передачу, направляется оператору — [Гарант](https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/406315719/); [Kaspersky RegulHub](https://regulhub.kaspersky.ru/decrees/prikaz-77); [Контур](https://www.kontur-extern.ru/info/25562-operatoru_personalnyx_dannyx_rabotat_s_gossopka) - Субъекты КИИ по 187-ФЗ дополнительно уведомляют НКЦКИ через ГосСОПКА. Это отдельная процедура, она не заменяет уведомление РКН — [Инфобезопасность](https://infobezopasnost.ru/blog/articles/kogda-uvedomlyat-rkn-ob-utechke-pdn/) - 20.01.2026 вышло письмо НКЦКИ № Р-168 «О рассмотрении обращения»; его содержание в сессии не изучено — [Гарант](https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/413381036/) **Штрафы (ФЗ от 30.11.2024 № 420-ФЗ, в силе с 30.05.2025)** - ч. 1 ст. 13.11 (общие нарушения): юрлица — 150–300 тыс. руб., повторно — 300–500 тыс. руб. — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/) - Неуведомление РКН об утечке — 1–3 млн руб. — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/); [Secradar](https://secradar.ru/komplaens/pdn/shtrafy-za-utechku/) - Утечка: | Масштаб утечки | Штраф для юрлиц | |---|---| | 1–10 тыс. субъектов или 10–100 тыс. идентификаторов | 3–5 млн руб. | | 10–100 тыс. субъектов или 100 тыс.–1 млн идентификаторов | 5–10 млн руб. | | более 100 тыс. субъектов или более 1 млн идентификаторов | 10–15 млн руб. | | специальные категории | 10–15 млн руб. | | биометрия | 15–20 млн руб. | — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/); [Secradar](https://secradar.ru/komplaens/pdn/shtrafy-za-utechku/) - Повторная утечка — оборотный штраф. **Источники расходятся**: - 1–3% годовой выручки, минимум 20 млн (для специальных категорий и биометрии — 25 млн), максимум 500 млн руб. — [Secradar](https://secradar.ru/komplaens/pdn/shtrafy-za-utechku/); [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/); - 0,1–3% выручки, не менее 25 и не более 500 млн руб. — [Право ПРО](https://pravo-pro.ru/blog/posts/oborotnye-shtrafy-utechka-pdn-1311-koap/) - Скидка 50% за быструю уплату к штрафам по ст. 13.11 не применяется — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/28492/) - Оборотный штраф могут снизить, если выполнены все условия: расходы на ИБ не меньше 0,1% выручки за каждый из 3 предшествующих лет, документально подтверждённое соблюдение требований, отсутствие отягчающих обстоятельств. Механику снижения нужно сверить с примечанием к ст. 13.11 — [Secradar](https://secradar.ru/komplaens/pdn/shtrafy-za-utechku/) **Уголовная ответственность (ст. 272.1 УК РФ, ФЗ от 30.11.2024 № 421-ФЗ, в силе с 11.12.2024)** - Статья касается незаконных использования, передачи, сбора и хранения компьютерной информации, содержащей ПДн. Максимальные сроки лишения свободы по частям: | Часть | Состав | До | |---|---|---| | ч. 1 | базовый | 4 лет | | ч. 2 | спецкатегории, биометрия, несовершеннолетние | 5 лет | | ч. 3 | корыстная заинтересованность и т.п. | 6 лет | | ч. 4 | трансграничная передача | 8 лет | | ч. 5 | тяжкие последствия | 10 лет | | ч. 6 | создание инфраструктуры незаконного хранения | 5 лет | — [Secradar](https://secradar.ru/komplaens/pdn/shtrafy-za-utechku/); [Б-152](https://b-152.ru/zakon-o-personalnyh-dannyh-2025) (максимум — 10 лет и штраф до 3 млн руб.) **Обезличенные ПДн (ФЗ от 08.08.2024 № 233-ФЗ, в силе с 01.09.2025)** - По запросу Минцифры операторы обязаны передать обезличенные ПДн в ГИС. В запросе указываются перечень данных и сроки передачи. Составы обезличенных данных формирует Минцифры, порядок обезличивания устанавливает Правительство — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/26084/); [Гарант](https://www.garant.ru/news/1846526/) - Российские компании получают доступ к наборам данных при определённых условиях: нет недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, руководитель — исключительно гражданин РФ. Обрабатывать данные можно только внутри системы министерства. Результаты обработки, как правило, нельзя передавать иностранцам — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/legalnews/26084/) - Методы обезличивания утверждены Приказом РКН от 19.06.2025 № 140: введение идентификаторов, изменение состава или семантики, декомпозиция, перемешивание — [Б-152](https://b-152.ru/zakon-o-personalnyh-dannyh-2025); [Habr](https://habr.com/ru/articles/931348/) - Б-152 утверждает, что для обработки обезличенных данных согласие больше не требуется. **Это требует проверки по тексту закона** — [Б-152](https://b-152.ru/zakon-o-personalnyh-dannyh-2025) **Безопасность** - Постановление Правительства РФ от 01.11.2012 № 1119 устанавливает 4 уровня защищённости ПДн в ИСПДн. Уровень зависит от типа актуальных угроз и от категории и объёма ПДн (порог — 100 000 субъектов, отдельно учитывается, сотрудники это или нет). Требования растут с уровнем: ответственный за безопасность, режим доступа, журналы, СЗИ. Текст документа извлечь дословно не удалось — [Гарант, ПП № 1119](https://base.garant.ru/70252506/) **Правоприменение РКН в 2025–2026 гг.** - 2025 год: - РКН зарегистрировал 118 утечек, скомпрометировано более 52 млн записей. В 2024 г. было 135 утечек и более 710 млн записей — [ComNews](https://www.comnews.ru/content/243497/2026-01-29/2026-w05/1008/2025-g-shest-kompaniy-poluchili-shtrafy-za-utechki-2026-g-shtrafov-budet-bolshe) - за утечки оштрафованы 6 организаций, всего на 570 тыс. руб.: РЖД и «Почта России» — по 150 тыс., ООО «Изумруд» и ООО «Медквадрат» — по 75 тыс., «Интер-Прайм» и МФО «К» — по 60 тыс. — [ComNews](https://www.comnews.ru/content/243497/2026-01-29/2026-w05/1008/2025-g-shest-kompaniy-poluchili-shtrafy-za-utechki-2026-g-shtrafov-budet-bolshe) - Январь 2025 — июнь 2026: - более 145 тыс. жалоб, на 20% больше, чем за предыдущий период; - более 9 тыс. бесконтактных проверок, проанализировано около 159 тыс. сайтов, признаки нарушений — примерно в 90% случаев; - 50+ (по «Коммерсанту» — 52) административных расследований по утечкам, 40 протоколов, штрафов на 2,6 млн руб., 19 предписаний; - **ни одной повторной утечки**, то есть ни одного оборотного штрафа. — [Habr/Infostart](https://habr.com/ru/companies/infostart/articles/1086160/); [Коммерсантъ](https://www.kommersant.ru/doc/8890029) - Плановые проверки остаются под мораторием, внеплановые возобновлены с 01.01.2025 — [Comply](https://comply.ru/tpost/c43ezsout1-lokalizatsiya-i-transgranichnaya-peredac) ### Inferences - **Модель ролей.** Мерчант — оператор, платформа — обработчик по поручению. Коалиционная программа, где вендор или коалиционный оператор сам определяет цели обработки (единый профиль участника у нескольких мерчантов), делает вендора оператором или совместным оператором. Тогда ему нужны собственные согласия участников, уведомление РКН и политика обработки. Для этого режима нужна отдельная правовая модель. - **Типовой DPA-шаблон вендора** (поручение как отдельный раздел или приложение к лицензионному договору) должен содержать: - перечень операций и цели; - конфиденциальность; - меры защиты по ст. 19 и ПП № 1119; - обязанность немедленно уведомлять мерчанта об инциденте (на практике — за часы, чтобы мерчант уложился в 24 часа); - предоставление по запросу документов о принятых мерах; - локализацию в РФ; - список субобработчиков (ЦОД, SMS- и e-mail-провайдеры); - порядок уничтожения или возврата данных при расторжении. - **Согласие по умолчанию:** - в онлайн-формах и приложении — отдельный текст согласия и отдельный неотмеченный чекбокс, отдельно от оферты программы и от рекламного согласия; - на кассе — отдельный бумажный бланк или электронное подтверждение кодом из SMS (ПЭП); - в тексте согласия указывать вендора как лицо, обрабатывающее данные по поручению (по перечню Гаранта для ч. 4 ст. 9). Хранить нужно версию текста, канал, время, идентификатор (телефон) и артефакт подтверждения. - **Локализация «by default»:** все первичные БД участников (профили, транзакции, логи) — в ЦОД в РФ. Отдельно нужно оценить внешние SDK и сервисы (Firebase/FCM и APNs для push, зарубежные ESP, аналитику, CDN). Они не должны становиться местом первичной записи ПДн. Передачу токенов или идентификаторов за рубеж стоит рассматривать как трансграничную передачу с уведомлением РКН. Это вывод, а не позиция регулятора. - **Права субъектов:** API и админка для выгрузки данных участника, исправления, прекращения обработки и удаления с SLA не больше 10 рабочих дней (+5). Журнал обращений. Немедленная остановка маркетинговой обработки по требованию (ст. 15). - **Инциденты:** runbook и внутренний SLA уведомления мерчантов, чтобы оператор мог подать уведомления в РКН за 24 и 72 часа. Шаблоны уведомлений. Журналы доступа к ПДн для расследования. - **Уровень защищённости.** Типичная ИСПДн лояльности — более 100 тыс. субъектов, не сотрудники, категория «иные» ПДн. По памяти о п. 10–13 ПП № 1119 это УЗ-3 при угрозах 3-го типа и УЗ-2 при угрозах 2-го типа. **Требует проверки по тексту ПП.** Меры — по Приказу ФСТЭК № 21, текст в сессии не получен. - **Обезличивание:** предусмотреть функцию выгрузки обезличенных наборов по методам Приказа РКН № 140 на случай запроса Минцифры к мерчанту. - **Экономика риска:** штраф 10–15 млн руб. за утечку базы более 100 тыс. участников и оборотный штраф за повторную утечку делают ИБ-требования мерчантов (аудит, сертифицированные СЗИ, pentest) главным фактором продаж SaaS. ### Gaps - Не получен дословный текст ч. 3 ст. 6 в редакции 266-ФЗ (обязанности обработчика предоставлять документы и уведомлять об инцидентах), ч. 4 ст. 9, ч. 5 и 5.1 ст. 21 (сроки прекращения обработки и уничтожения после отзыва согласия), ст. 12 (трансграничная передача: уведомление до начала, 10 рабочих дней ожидания для «неадекватных» стран, перечень адекватных стран). - Не найдены официальные разъяснения РКН о том, как соблюдать «отдельность» согласия в электронных интерфейсах и на кассе. - Не проверен дословно Приказ ФСТЭК № 21 (состав мер по уровням), и не проверена детализация ПП № 1119. - Нет данных о том, кто освобождён от обязанности передавать обезличенные ПДн по 233-ФЗ, и о практике запросов Минцифры в 2025–2026 гг. - Не найдено изменений 152-ФЗ, принятых в 2026 г. (есть лишь обзорные заголовки), и нет сведений о законопроектах на осень 2026 г. - Расхождение по оборотному штрафу (1–3% или 0,1–3%, минимум 20 или 25 млн руб.) нужно снять по тексту ч. 15–18 ст. 13.11 КоАП. ## 2. Маркетинговые коммуникации: ст. 18 38-ФЗ, транзакционные и рекламные сообщения, маркировка интернет-рекламы (ОРД, erid), антифрод-закон 41-ФЗ, мессенджеры ### Takeaway Рекламные SMS, e-mail, push и сообщения в мессенджерах участникам можно отправлять только с **предварительного согласия абонента** (ст. 18 38-ФЗ). Доказывать наличие согласия должен рекламораспространитель. По данным обзоров 2025 г., штраф для средних и крупных компаний — до 1 млн руб. 41-ФЗ от 01.04.2025 добавил: - **с 01.09.2025** — отказ от рекламных звонков и SMS через оператора связи (жалобы — через Госуслуги) и маркировку звонков организаций; - **с 01.06.2025** — запрет персонализированной коммуникации в иностранных мессенджерах для отдельных категорий компаний: банки, НФО, операторы связи, маркетплейсы и агрегаторы, госкомпании и др. Рассылки по собственной базе о собственных товарах, по позиции ФАС в пересказе участников рынка, маркировке erid не подлежат: это ст. 18, а не ст. 18.1. Партнёрские блоки внутри рассылок маркировать нужно. Официального документа ФАС на этот счёт в сессии не найдено. ### Cited Findings - ст. 18 38-ФЗ: - реклама по сетям электросвязи — только с предварительного согласия абонента; - наличие согласия при споре доказывает рекламораспространитель; - по требованию абонента распространение прекращается немедленно. — [Regberry](https://www.regberry.ru/malyy-biznes/zakon-o-spam-zvonkah-novye-shtrafy-dlya-biznesa-i-kak-ih-izbezhat) - Штрафы по ст. 14.3 КоАП за нарушение правил звонков и рассылок. **Данные обзоров различаются, редакцию нужно сверить**: - по Regberry: граждане — 10–20 тыс., ИП и должностные лица — 20–100 тыс., организации — 300 тыс.–1 млн руб., для финансовых организаций предусмотрены повышенные санкции — [Regberry](https://www.regberry.ru/malyy-biznes/zakon-o-spam-zvonkah-novye-shtrafy-dlya-biznesa-i-kak-ih-izbezhat); - по Click.ru: ИП и руководители — 20–100 тыс., малый бизнес — 150–500 тыс., средний и крупный — 300 тыс.–1 млн руб. — [Click.ru](https://blog.click.ru/markirovka-reklamy/markirovka-zvonkov-i-zapret-zarubezhnyx-messendzherov/); - по обзорам 41-ФЗ: от 20 тыс. до 1 млн руб. в зависимости от размера бизнеса — [Вечорка](https://vechor.ru/v-strane/abonenty-mogut-polnostyu-zablokirovat-reklamnye-zvonki-i-zhalovatsya-na-spamerov-cherez-gosuslugi); [IT-World](https://www.it-world.ru/it-news/932mne3w1f4sgos8sgc4o00owso48k4.html) - ФЗ от 01.04.2025 № 41-ФЗ, **с 01.09.2025**: - абонент может отказаться от рекламных и массовых звонков и сообщений через оператора (в приложении или в салоне), жалобы подаются через Госуслуги; - после оформления отказа «несогласованные» звонки и SMS блокируются автоматически; - оператор обязан учитывать запрос на блокировку массовых вызовов: промо, опросы, автоматические звонки. — [vc.ru](https://vc.ru/legal/2185199-novye-pravila-svyazi-s-1-sentyabrya-2025-goda); [РИА Новости, 31.08.2025](https://ria.ru/20250831/zvonki-2038610903.html); [IT-World](https://www.it-world.ru/it-news/932mne3w1f4sgos8sgc4o00owso48k4.html) - Regberry пишет, что с 41-ФЗ «явное согласие абонента» требуется для **любых массовых автоматических обзвонов**, а не только рекламных. **Формулировку нужно сверить с текстом закона** — [Regberry](https://www.regberry.ru/malyy-biznes/zakon-o-spam-zvonkah-novye-shtrafy-dlya-biznesa-i-kak-ih-izbezhat) - Маркировка звонков, **с 01.09.2025**: - звонки организаций отображаются с наименованием или меткой «Бизнес-номер»; - передаются наименование юрлица, ИП или товарный знак, категория вызова (38 категорий) и описание деятельности — до 32 символов; - данные передаются по договору с оператором; - Click.ru распространяет требование и на SMS. — [vc.ru](https://vc.ru/legal/2185199-novye-pravila-svyazi-s-1-sentyabrya-2025-goda); [Click.ru](https://blog.click.ru/markirovka-reklamy/markirovka-zvonkov-i-zapret-zarubezhnyx-messendzherov/) - **С 01.03.2026** заработала государственная антифрод-платформа — система данных о мошеннических номерах с доступом для банков, операторов и госорганов — [Click.ru](https://blog.click.ru/markirovka-reklamy/markirovka-zvonkov-i-zapret-zarubezhnyx-messendzherov/) - Запрет иностранных мессенджеров (41-ФЗ, **с 01.06.2025**): - **Кого касается:** госорганы, организации с долей государства более 50%, банки, НФО (в т.ч. страховщики), операторы платёжных систем, операторы связи, соцсети из реестра РКН, сервисы объявлений, маркетплейсы и агрегаторы товаров и услуг. - **Кого не касается:** обычные ритейлеры, которые продают под собственным брендом. - **Что запрещено:** уведомления о заказах, персональные скидки и предложения, ответы клиентам, уведомления победителям, поддержка — в WhatsApp, Telegram, Viber и др. - **Что допустимо:** публичные каналы без персонализации, российские мессенджеры (VK, MAX), SMS, e-mail, push. - **Штраф** по Mindbox — ст. 13.11.2 КоАП: организации 100–700 тыс. руб. Практика на 01.07.2026 не сложилась. — [Mindbox](https://mindbox.ru/journal/experts/zapret-messendzherov/) - Click.ru описывает круг лиц иначе: сайты с аудиторией от 500 тыс. в сутки и онлайн-сервисы с клиентской базой от 100 тыс. Переписка между компаниями разрешена. **Расхождение с Mindbox** — [Click.ru](https://blog.click.ru/markirovka-reklamy/markirovka-zvonkov-i-zapret-zarubezhnyx-messendzherov/); по другим обзорам — соцсети с трафиком от 500 тыс. — [Callibri](https://callibri.ru/blog/zapret-inostrannyh-messendzherov); [4DK](https://www.4dk.ru/content/art/36320-cplus-zapret-na-inostrannyie-messendzheryi-v-2025-godu-posledstviya-dlya-biznesa-20250723) - Маркировка (ОРД, erid): - позиция ФАС в пересказе Mailganer: рекламные e-mail-, SMS- и мессенджер-рассылки относятся к ст. 18 (сети электросвязи), а не к ст. 18.1 (интернет), поэтому erid не требуется; - сторонний или партнёрский контент и кросс-промо внутри рассылки маркируется: «Реклама», наименование, ОГРН; - ФАС обещала официальные разъяснения к концу 2023 г. — [Mailganer](https://mailganer.com/ru/explanation/nuzhno-li-markirovat-rassylki); аналогично — [eLama](https://elama.ru/blog/faq-po-zakonu-o-markirovke-reklamy-otvety-na-glavnye-voprosy/) - Гарант в обзоре 2022 г., напротив, указывает, что e-mail-рассылки и push-уведомления подпадают под маркировку, если являются рекламой. **Позиции расходятся** — [Гарант](https://www.garant.ru/article/1560293/) ### Inferences - **Реестр согласий в продукте.** Для каждого канала (SMS, e-mail, push, мессенджер, звонок) и каждого мерчанта хранить отдельный статус рекламного согласия отдельно от согласия на обработку ПДн (ст. 9 152-ФЗ) и от согласия на прямой маркетинг (ст. 15 152-ФЗ). Для каждой записи: время, источник (касса, сайт, приложение, SMS-код), версия текста, доказательство. - Отзыв согласия исполнять немедленно и глобально: одна ссылка или команда STOP, suppression list. - **Таксономия сообщений.** - «Сервисные» без рекламного согласия: OTP, подтверждение операции, начисление и списание, изменение правил. - «Маркетинговые» только при согласии: акции, персональные предложения, «потратьте баллы до…» с побуждением к покупке. - Смешанное сообщение по умолчанию считать рекламным. Официального разграничения от ФАС в сессии не найдено, это консервативная рекомендация. - **Роутинг каналов по типу мерчанта.** Если мерчант относится к категориям 41-ФЗ (банк, НФО, телеком, маркетплейс или агрегатор, госкомпания и т.п.), платформа по умолчанию отключает WhatsApp, Telegram и Viber для персонализированных сообщений и предлагает MAX/VK, SMS, push, e-mail. - **Голосовые кампании и массовые SMS** — только через агрегаторов или операторов, которые поддерживают маркировку, с учётом абонентских отказов через оператора. - **Коалиционные и партнёрские офферы** в приложении или рассылке мерчанта — это реклама третьих лиц. В продукте нужна поддержка erid и пометки «Реклама», а также передача данных в ОРД. - В контенте кампаний фильтровать категории с рекламными запретами: табак и никотин, рецептурные препараты, алкоголь (см. раздел 5). ### Gaps - Не найдено актуальных правил об именах отправителей SMS (альфа-имена), обязанностях SMS-агрегаторов и их регистрации, влиянии 41-ФЗ на OTP через SMS и flash-call. Нет данных о «втором антифрод-пакете» 2025–2026 гг. - Не сверена действующая редакция ч. 1 ст. 14.3 КоАП: откуда в обзорах 2025 г. диапазон «до 1 млн руб.» и дифференциация по размеру бизнеса. - Нет официального письма ФАС или РКН о маркировке e-mail и push по собственной базе. Позиция известна только в пересказах. - Неясно, как оператор связи узнаёт о согласии абонента на конкретного отправителя при отказе через оператора: есть ли белые списки и реестр согласий. - Не проверено, облагаются ли партнёрские офферы в коалиции 3-процентным сбором с интернет-рекламы (ст. 18.1 38-ФЗ, с 01.04.2025). ## 3. 54-ФЗ и ФФД 1.2: бонусы и подарочные сертификаты в кассовом чеке ### Takeaway По позиции ФНС (письмо от 30.04.2021 № АБ-4-20/6093) бонусы собственной программы лояльности — **форма скидки**: - при частичной оплате бонусами в чеке указывается цена со скидкой, а остаток оплачивается деньгами; - при 100% оплате бонусами цена и стоимость равны 0, сумма «встречным предоставлением» (тег 1217) — тоже 0. Подарочный сертификат (карта) — **аванс**: - при продаже — признак «Аванс», предмет «Платёж»; - при погашении — «зачёт аванса», тег 1215 (письмо ФНС от 03.07.2018 № ЕД-4-20/12717@). Для коалиционных программ, где баллы компенсирует третье лицо, специального разъяснения ФНС в сессии не найдено. Обзоры допускают квалификацию как встречное предоставление. ### Cited Findings - Письмо ФНС от 30.04.2021 № АБ-4-20/6093: начисление бонусных баллов по программе лояльности «можно рассматривать как форму скидки». - 100% оплата бонусами: цена (тег 1079), стоимость (тег 1043) и «сумма по чеку встречным предоставлением» (тег 1217) — «0 руб.»; - частичная оплата: в чеке цена с учётом скидки, остаток — наличными или безналичными, не встречным предоставлением; - НДС исчисляется с цены после скидки. — [Главная книга](https://glavkniga.ru/elver/2021/13/5362); [4DK](https://www.4dk.ru/content/art/9619-law-razyasneno-kakoy-chek-probivaetsya-pri-oplate-bonusami-20210514); [Клерк](https://www.klerk.ru/buh/news/513776/) - Чек нужно формировать и при полной оплате бонусами. Сведения о количестве списанных баллов и их денежном эквиваленте можно печатать дополнительно, это необязательные реквизиты — [4DK](https://www.4dk.ru/content/art/9619-law-razyasneno-kakoy-chek-probivaetsya-pri-oplate-bonusami-20210514) - Более раннее письмо ФНС (сентябрь 2017 г.) допускало показывать в чеке полную цену, сумму списанных бонусов и итоговую стоимость — [nalog-nalog.ru](https://nalog-nalog.ru/kkt_kkm_kassa/kak_dolzhen_vyglyadet_chek_esli_tovar_oplachen_bonusnymi_ballami/) - Гарант: «Оплата товара бонусами может являться встречным предоставлением». Реквизиты письма в пересказе не установлены — [Гарант](https://www.garant.ru/news/1750413/) - В обзорах встречается и другой подход: у продавца возникает встречное обязательство перед покупателем, поэтому бонус считается иным встречным предоставлением, а не скидкой. **Это расходится с письмом ФНС 2021 г.** — [26-2.ru](https://www.26-2.ru/art/355119-kak-probit-chek-na-vstrechnoe-predostavlenie-); [1GLSS](https://1glss.ru/tpost/gz37hkcsr1-kak-otrazit-skidku-i-bonusi-v-kassovom-c) - Подарочные карты (письмо ФНС от 03.07.2018 № ЕД-4-20/12717@): - продажа: предмет расчёта «Платёж», способ расчёта «Аванс», наименование вида «Подарочная карта на сумму 1 000 рублей»; - погашение: предмет «Товар», сумма в теге 1215 («предоплатой (зачётом аванса)»), наличные — 0; - на аванс применяется расчётная ставка НДС (в статье приведена действовавшая тогда 18/118), вычет — при отгрузке. — [БУХ.1С](https://buh.ru/news/prodazha-za-podarochnye-karty-kak-oformlyaetsya-kassovyy-chek.html); [Главная книга](https://glavkniga.ru/elver/2018/18/3769); [Электронный экспресс](https://www.garantexpress.ru/about/articles/cheki-kkt-i-podarochnie-sertifikati/) - **С 01.01.2026** основная ставка НДС — 22% (ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ), значит расчётная ставка на аванс — 22/122 — [Контур.Экстерн](https://www.kontur-extern.ru/info/81799-povyshenie_stavki_nds); [Клеверенс](https://www.cleverence.ru/articles/finansy/-nalogovyy-vychet-za-rossiyskoe-po-mehanizmy-osvobozhdeniya-ot-nds-s-2026-goda/) ### Inferences - **API расчёта корзины** должен возвращать построчное распределение скидки от списанных бонусов: цену после скидки по каждой позиции с разбивкой по ставкам НДС 22%, 10%, 0% и без НДС. Иначе кассовое ПО не сформирует корректный чек, а мерчант не посчитает НДС. Для 100% оплаты бонусами нужен сценарий «нулевая цена + тег 1217 = 0» по письму ФНС 2021 г. - **Модули «бонусы» и «подарочные сертификаты» разделить** — правовая природа у них разная (скидка и аванс): - сертификат продаётся как аванс и погашается зачётом (тег 1215); - частичное погашение требует учёта остатка; - бонусы на кассе проводятся как скидка. - **Коалиционная модель**, где мерчанту баллы компенсирует оператор коалиции, требует отдельного налогово-кассового заключения. Возможные варианты: «скидка + возмещение» или «встречное предоставление». Платформа должна поддерживать оба режима отражения в зависимости от договорной схемы. - **Принимать или хранить фискальные данные платформе закон не обязывает** (такой нормы не найдено). Но хранение фискальных признаков чека (ФН, ФД, ФП) рядом с транзакцией лояльности полезно: для сверки возвратов, антифрода и аудита. Если в чеке есть телефон или e-mail покупателя, это ПДн, и обрабатывать их нужно по поручению. ### Gaps - Не найдено официальной позиции ФНС именно по коалиционным и партнёрским программам (бонусы третьего лица, компенсируемые деньгами). - Не проверены дословно состав тегов ФФД 1.2 для бонусов (1217, 1215), особенности маркированных товаров и возврата товара, оплаченного бонусами (чек возврата прихода с восстановлением баллов). - Не проверено, выходили ли в 2025–2026 гг. новые письма ФНС по бонусам и сертификатам. ## 4. Налоги и учёт бонусов у мерчанта (НДС, налог на прибыль, НДФЛ участников, МСФО 15) ### Takeaway В модели «бонус = скидка» (ФНС, 2021) НДС и выручка признаются по цене после списания бонусов. Начисление баллов само по себе налоговой базы не создаёт. В сентябре 2026 г. ФНС подтвердила: баллы, которые маркетплейс начисляет продавцу за предоставленную покупателю скидку, не являются доходом продавца ни для НДС, ни для налога на прибыль, ни для УСН. По МСФО 15 баллы — это «существенное право» и отдельная обязанность к исполнению. Часть выручки откладывается в обязательство по договору с учётом ожидаемого погашения (breakage) и признаётся при погашении или истечении срока. Платформа должна выдавать данные для расчёта этого обязательства. ### Cited Findings - НДС при использовании бонусов исчисляется с цены, уменьшенной на бонусы, независимо от того, полностью или частично оплачена покупка (письмо ФНС от 30.04.2021 № АБ-4-20/6093) — [Главная книга](https://glavkniga.ru/elver/2021/13/5362) - По данным «Клерка», письмо ФНС от 02.09.2026 № СД-35-3/11693@: - баллы, начисленные продавцу взамен скидки покупателю, не признаются доходом продавца (ст. 346.15, п. 1 ст. 248, п. 1–2 ст. 249, п. 2 ст. 153 НК, п. 1 ст. 424 ГК); - база считается от фактической цены после скидки; - маркетплейс определяет свой доход и базу по НДС по фактической стоимости своих услуг; - ранее выходили письма ФНС от 08.05.2024 № СД-4-3/5416@ и Минфина от 06.12.2024 № 03-11-06/2/123336. — [Клерк](https://www.klerk.ru/buh/articles/709369/) - Mail.ru (11.09.2026) подтверждает позицию ФНС: для продавцов баллы — не доход, не объект НДС, налога на прибыль и УСН. Разъяснение последовало за делом, в котором в июле 2026 г. продавец Ozon оспорил доначисление 149,5 тыс. руб. и пени 29,9 тыс. руб. за 2023 г. Номер письма в статье не указан — [Mail.ru Деньги](https://finance.mail.ru/article/fns-osvobodila-bonusnyie-ballyi-prodavtsov-na-marketplejsah-ot-nalogov-69227189/); [MarketPower](https://marketpower.pro/publications/fns-osvobodila-bonusnye-bally-prodavtsov-na-marketpleisakh-ot-nalogov) - Доходы участников программ лояльности освобождаются от НДФЛ не всегда — [4DK](https://www.4dk.ru/content/art/4891-law-dokhody-uchastnikov-programm-loyalnosti-osvobozhdayutsya-ot-ndfl-ne-vsegda-20181022) - МСФО (IFRS) 15: - баллы, дающие «существенное право», — отдельная обязанность к исполнению; - цена сделки распределяется пропорционально цене обособленной продажи с учётом ожидаемой доли погашения; - пример: продажа 500 000 руб., баллы 4 500 руб. при 90% погашения → выручка по товарам 495 540 руб., обязательство по баллам 4 460 руб.; - обязательство признаётся выручкой при погашении или истечении срока. — [Финотчёт](https://finotchet.ru/articles/1357/); [МСФО-ДипИФР](http://msfo-dipifr.ru/msfo-15-vyruchka-buxgalterskij-uchet-bonusov-programm-loyalnosti-klientov/); [fin-accounting](https://fin-accounting.ru/articles/2018/ifrs-15-accounting-customer-incentives) - Если обязательство по баллам не выделено отдельно, компания фактически скрывает обязательство и завышает выручку. Неиспользованная часть признаётся выручкой по истечении срока действия баллов — [МСФО-ДипИФР](http://msfo-dipifr.ru/msfo-15-vyruchka-buxgalterskij-uchet-bonusov-programm-loyalnosti-klientov/) ### Inferences - **Отчёты платформы «из коробки»:** - остаток баллов (обязательство) на дату по юрлицу мерчанта, программе и когортам начисления; - движение за период: начислено, погашено, сгорело, аннулировано, восстановлено при возврате; - график сгорания по срокам; - фактическая доля погашения и breakage по когортам для оценки по МСФО 15; - денежная оценка балла (стоимость обособленной продажи); - источник финансирования баллов: мерчант, партнёр коалиции, поставщик; - выгрузка в разрезе ставок НДС. - Для налогового учёта в модели «скидка» начисление и сгорание баллов, по всей видимости, налоговой базы не формируют. Существенна только дата и сумма погашения, то есть скидка в чеке. В коалиционных схемах с денежной компенсацией от партнёра может возникать доход в виде возмещения — это следует из противопоставления в обзоре «Клерка». ### Gaps - Не получены конкретные письма Минфина и ФНС по налогу на прибыль: расходы на программу лояльности и признание сгорания баллов. - Не проверен текст письма ФНС от 02.09.2026: номер известен только по пересказу «Клерка». - Не изучено, как бонусы учитываются по РСБУ и есть ли новый ФСБУ «Доходы». - Нет данных об учёте в коалиционных схемах (принципал или агент) по МСФО 15 в российской практике. ## 5. Ограниченные товары: что должен обеспечивать rules engine ### Takeaway По табаку, никотинсодержащей продукции и устройствам для их потребления **любые скидки и стимулирование запрещены** (ст. 16 15-ФЗ): скидки «любыми способами», купоны, подарки, игры и лотереи с условием покупки. Их нужно исключать и из начисления, и из списания баллов. По крепкому алкоголю действуют **минимальные розничные цены**. С 01.01.2026 по Приказу Минфина № 181н: водка — 409 руб. за 0,5 л, коньяк 3+ лет — 755 руб., бренди — 605 руб. Скидка или бонус не должны опускать цену ниже МРЦ. Рецептурные лекарства нельзя рекламировать широкой аудитории (ст. 24 38-ФЗ). Промо и скидки на Rx в приложениях и рассылках ФАС может квалифицировать как рекламу. ### Cited Findings - ст. 16 15-ФЗ (редакция от 29.12.2025). Запрещены: - «применение скидок с цены табачных изделий или никотинсодержащей продукции… любыми способами, в том числе посредством издания купонов и талонов»; - бесплатное распространение, в т.ч. в виде подарков; - мероприятия (лотереи, конкурсы, игры), условием участия в которых является приобретение этой продукции. — [КонсультантПлюс, ст. 16 15-ФЗ](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_142515/7efecf4e41c5e09a622d8705967ba07695b82a37/) - Программы лояльности, скидки и бонусы на табачную продукцию прокуратура квалифицирует как запрещённое стимулирование — [Прокуратура (МО Гражданка)](https://grajdanka.ru/prokuratura-razyasnyaet-zapret-reklamy-i-stimulirovaniya-prodazhi-tabaka/) - МРЦ на крепкий алкоголь с 01.01.2026 (Приказ Минфина от 18.12.2025 № 181н, действует до 31.12.2031), за 0,5 л: | Категория | Было, руб. | Стало, руб. | |---|---|---| | Водка 37–40% | 349 | 409 | | Бренди | 472 | 605 | | Коньяк и виски 3+ лет | 651 | 755 | | Иной алкоголь свыше 28% | — | 325–591 | — [Контур.Маркет](https://kontur.ru/market/news/82893-minimalnye_roznichnye_ceny_na_krepkiy_alkogol); [Коммерсантъ](https://www.kommersant.ru/doc/8268091); [Retail.ru](https://www.retail.ru/news/minimalnye-tseny-na-vodku-i-konyak-vyrastut-s-1-yanvarya-2026-goda-23-dekabrya-2025-272957/) - МРЦ на игристое вино с 01.01.2026 не повышалась — [Контур.Маркет](https://kontur.ru/market/news/82893-minimalnye_roznichnye_ceny_na_krepkiy_alkogol); [GoGov](https://gogov.ru/articles/alcohol-sales-hours/minprice26) - Продажа ниже МРЦ (ч. 2 ст. 14.6 КоАП в пересказе источника): граждане — 5 тыс. руб., должностные лица — 50 тыс. руб. или дисквалификация до 3 лет, юрлица — 100 тыс. руб. Возможен отзыв лицензии — [Контур.Маркет](https://kontur.ru/market/news/82893-minimalnye_roznichnye_ceny_na_krepkiy_alkogol) - Рецептурные препараты (ч. 8 ст. 24 38-ФЗ): - реклама допускается только на медицинских и фармацевтических мероприятиях и в специализированных изданиях; - информация об акциях на Rx на сайтах аптек и агрегаторов «едва ли» отвечает этим критериям, то есть вероятно является рекламой; - практика ФАС непоследовательна: дела Biokad и Abbott (2020). — [Пепеляев Групп](https://www.pgplaw.ru/analytics-and-brochures/articles-comments-interviews/prodvizhenie-rx-preparatov-v-internete-o-chem-molchit-reklamnoe-zakonodatelstvo/); [КонсультантПлюс, подборка](https://www.consultant.ru/law/podborki/reklama_recepturnyh/) ### Inferences - **Rules engine должен поддерживать атрибуты товара и категории**, которые: - запрещают начисление и списание баллов, купоны, персональные скидки и участие в играх, розыгрышах и челленджах с условием покупки для табака, никотинсодержащей продукции, вейпов и кальянов; - задают ценовой «пол» (МРЦ по категории, объёму и крепости) для крепкого алкоголя: итоговая цена позиции после всех скидок и бонусов не ниже МРЦ; справочник МРЦ нужно обновлять; - запрещают упоминание рецептурных препаратов в маркетинговых кампаниях, пушах и персональных офферах. Скидка на кассе при этом технически возможна, но её промо — риск. - Бонус по позиции ФНС — форма скидки, поэтому начисление баллов за покупку табака тоже вероятно считается стимулированием. Консервативно: не начислять баллы на эти позиции и исключать их из базы расчёта процентов. - В чеке и в API нужен признак «исключено из программы» по позиции, чтобы доказывать соблюдение при проверке. ### Gaps - Не найдены действующие в 2026 г. минимальные цены на сигареты, табак и никотинсодержащую продукцию и соответствующий НПА. - Не проверены: - ограничения по ЖНВЛП (предельные надбавки и допустимость скидок и бонусов); - ограничения по заменителям грудного молока и детскому питанию; - ограничения рекламы алкоголя в рассылках и приложениях (ст. 21 38-ФЗ); - требования 381-ФЗ о торговле к бонусам поставщиков, софинансирующих акции в продуктовом ритейле; - правила стимулирующих лотерей и розыгрышей (138-ФЗ) для игровых механик. - Не найдено прямой позиции ФАС или прокуратуры о начислении баллов (а не скидке) на табак. ## 6. Защита прав потребителей и судебная практика: оферта, одностороннее изменение, сгорание и аннулирование, отказ в приёме бонусов, возвраты ### Takeaway Верховный суд (определение от 08.02.2022 № 5-КГ21-191-К2) распространил Закон о защите прав потребителей на бонусные программы. Это маркетинговая деятельность, адресованная неопределённому кругу потребителей, а условия программы — публичная оферта. Отсюда следуют требования: - полная и достоверная информация об условиях; - корректное начисление всем участникам; - недопустимость ущемляющих условий. Суды одновременно считают бонусы не деньгами: при неправомерном списании обычно восстанавливают баллы, а не взыскивают деньги. Ограничения на начисление и списание действуют только если они прямо прописаны в правилах. Подарочные сертификаты суды всё чаще рассматривают как предоплату. ### Cited Findings - Определение ВС РФ от 08.02.2022 № 5-КГ21-191-К2 (спор о начислении миль): - бонусная программа — маркетинговая деятельность в отношении неопределённого круга потребителей, к ней применяется законодательство о защите прав потребителей; - компания обязана предоставлять полную и достоверную информацию об условиях начисления; - обязанность корректно и своевременно начислять мили распространяется на всех участников; - нижестоящие решения отменены. — [РАПСИ](https://rapsinews.ru/judicial_analyst/20221025/308406562.html); [Право.ру](https://pravo.ru/story/249509/) - ВС указал, что цель программ — «получение прибыли за счёт выявления и удовлетворения потребностей». Применяются ст. 10 (информация) и ст. 16 (недопустимые условия) ЗоЗПП. Надзор Роспотребнадзора — по ст. 14.7 и 14.8 КоАП, общественные организации могут подавать иски по ст. 46 ЗоЗПП — [Право.ру](https://pravo.ru/story/249509/) - Шестой кассационный суд, № 88-16146/2021: бонусные баллы «товаром не считаются, не имеют денежного эквивалента». При неправомерном аннулировании потребитель может рассчитывать на восстановление баллов, а не на денежную компенсацию — [Право.ру](https://pravo.ru/story/249509/) - Суды не считают бонусы и кешбэк денежными единицами или средствами платежа (например, определение Третьего КСОЮ от 04.09.2023) — [КонсультантПлюс, подборка «Денежный суррогат»](https://www.consultant.ru/law/podborki/denezhnyj_surrogat/); [КонсультантПлюс, подборка «Программа лояльности»](https://www.consultant.ru/law/podborki/programma_loyalnosti/) - Подарочные сертификаты: - конкурируют две теории — «предоплата» (набирает вес: неиспользованный остаток должен оставаться доступным в течение срока) и «опцион» (теряет позиции); - московские суды применяют «смешанный» подход (дело № 2-6072/2021): срок действия допустим, но частично использованный остаток должен оставаться доступным. — [Право.ру](https://pravo.ru/story/249509/) - Ограничения на начисление и расходование баллов «не предполагаются по умолчанию» и должны прямо следовать из правил: - Мосгорсуд 18.10.2016 № 33-40439/2016: отказ в бонусах за «оптовую» покупку незаконен, потому что ограничение не было указано в правилах; - Архангельский облсуд 10.12.2020 № 33-6657/2020: ограничение использования баллов при отрицательном балансе признано допустимым; - Ворошиловский райсуд г. Ростова-на-Дону 21.02.2019 № 2-467/2019 (заочно): за неначисленные бонусы взыскано 72 861 руб. — [Делопресс](https://delo-press.ru/journals/law/dogovornye-otnosheniya/59402-chto-uchest-pri-zapuske-programmy-loyalnosti-i-nachislenii-bonusnykh-ballov/) - Правила программ часто допускают изменение или отмену «в любой момент» и аннулирование баллов за нарушения, в т.ч. за подозрение в злоупотреблении (Adidas, UTair, М.Видео). В 2011 г. суды отказали по делу «Аэрофлот Бонус», сочтя программу вне сферы потребительских отношений. Сейчас этот подход противоречит позиции ВС 2022 г. — [NGM](https://ngmsys.com/review/loyalty-program-responsibility) - ВС запрещал банкам в одностороннем порядке ухудшать условия для потребителей — [РАПСИ](https://rapsinews.ru/publications/20200528/305854877.html); [Право.ру](https://pravo.ru/story/222668/) - Банк России выпустил письмо от 27.08.2021 № 59-3-8/43446 «Об условиях предоставления бонусов клиентам», адресованное финансовым организациям. Содержание в сессии не извлечено — [Гарант](https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/402576016/) ### Inferences - **Функции продукта «compliant by default»:** - версионирование правил программы как публичной оферты: дата, архив версий, журнал акцепта; - уведомление участников о существенных изменениях заранее по согласованным каналам; - запрет применять ухудшающие изменения к уже начисленным баллам без механизма «grandfathering»; - уведомления о приближении сгорания; - прозрачная история операций с баллами в ЛК; - аннулирование «за злоупотребление» только по формализованным основаниям из правил, с логом и возможностью оспорить. - Все ограничения (категории, минимальная сумма, лимит доли оплаты баллами, опт, исключённые товары) должны: - браться из правил программы; - отображаться участнику; - применяться движком одинаково ко всем участникам. Позиция ВС о равном начислении «всем участникам» повышает риск коллективных претензий при системных багах. - **При возврате товара**, частично оплаченного баллами, логично возвращать деньги только в части денежной оплаты и восстанавливать списанные баллы, а начисленные за покупку — сторнировать. Прямой позиции Роспотребнадзора в сессии не найдено. - Остатки подарочных сертификатов не следует «сжигать» при частичном использовании в пределах срока действия (смешанный и авансовый подходы). Нужно предусмотреть сценарий возврата остатка по требованию, как для аванса. ### Gaps - Не найдены официальные разъяснения Роспотребнадзора по бонусным программам: сгорание, одностороннее изменение, возвраты, отказ принимать бонусы. - Не проверены изменения ст. 16 ЗоЗПП (перечень недопустимых условий) 2023–2025 гг. и их применение к правилам программ. - Не проверен запрет разных цен в зависимости от способа оплаты (2025 г.?) и его влияние на скидки по кобрендовым картам. - Не найдено законопроектов 2025–2026 гг. о программах лояльности: обязательное уведомление о сгорании, минимальные сроки. ## 7. Платёжное законодательство: риски ЭДС (161-ФЗ), платёжной системы и денежного суррогата (ст. 27 ФЗ «О Центральном банке») ### Takeaway Выпуск денежных суррогатов запрещён (ст. 27 ФЗ о ЦБ). Суды устойчиво считают бонусы учётными единицами программы, а не деньгами, ЭДС или средством платежа. Риск переквалификации появляется, когда «баллы» ведут себя как деньги: - их можно купить за деньги или обналичить; - их можно передавать третьим лицам по указанию участника; - ими можно расплачиваться у неограниченного круга несвязанных продавцов. Мультибрендовые предоплаченные карты и пополняемые балансы — зона ЭДС. Выпускать ЭДС могут только кредитные организации. Официальной позиции Банка России по программам лояльности в сессии не найдено. ### Cited Findings - По ст. 27 закона о Банке России введение других денежных единиц и выпуск денежных суррогатов запрещены. В судебной практике бонусы — учётные единицы, которые не могут быть средством платежа, валютой, ценной бумагой, денежными средствами или ЭДС; их нельзя обналичить, передать третьим лицам или завещать — [КонсультантПлюс, подборка «Денежный суррогат»](https://www.consultant.ru/law/podborki/denezhnyj_surrogat/); [Википедия](https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%94%D0%B5%D0%BD%D0%B5%D0%B6%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D1%81%D1%83%D1%80%D1%80%D0%BE%D0%B3%D0%B0%D1%82) - Суды не считают бонусы и кешбэк денежными единицами или средствами платежа (определение Третьего КСОЮ от 04.09.2023). Баллы «не имеют денежного эквивалента» (Шестой КСОЮ, № 88-16146/2021) — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/law/podborki/denezhnyj_surrogat/); [Право.ру](https://pravo.ru/story/249509/) - Авторская позиция BanksToday: бонусы, баллы и мили — «электронные средства платежа», но не ЭДС. **Квалификация спорная.** Условия, при которых программа не превращается в «суррогатные деньги»: 1. начисление связано с активными действиями клиента; 2. баллы нельзя напрямую обменять на деньги; 3. участник не может поручать организатору переводы третьим лицам; 4. условия прямо определяют баллы как поощрение, а не денежный эквивалент. В зоне внимания — обмен баллов на подарочные карты партнёров и продажа предоплаченных сертификатов — [BanksToday](https://bankstoday.net/last-articles/bonusy-bally-i-drugie-programmy-chast-natsionalnoj-platezhnoj-sistemy-kak-biznesu-ne-narushit-zakon) - В учебных и научных работах бонусы «СберСпасибо» анализируются как часть финансовых правоотношений — [КиберЛенинка](https://cyberleninka.ru/article/n/bonusy-sberspasibo-v-sisteme-sovremennyh-finansovyh-pravootnosheniy) ### Inferences - **Технические ограничения по умолчанию:** - нет вывода баллов в деньги; - нет покупки баллов потребителем за деньги (иначе это предоплаченный баланс); - нет свободных P2P-переводов между участниками (допустимо ограниченное «семейное» объединение по правилам); - баллы начисляются только за целевые действия; - в правилах прямо указано, что баллы не являются денежными средствами и средством платежа. - **Коалиция.** Расчёты между участниками коалиции (партнёр компенсирует мерчанту списанные у него баллы) — это B2B-договоры: агентские или возмездного оказания услуг. Они не должны превращаться в перевод денег по поручению потребителя. Если платформа начнёт принимать деньги потребителей (пополнение кошелька) или платежи в пользу мерчантов, нужны банк-партнёр или платёжный агент или агрегатор. Это отдельный лицензионный контур. - **Подарочные карты.** Одномерчантный сертификат — аванс продавцу (раздел 3). Мультибрендовая карта с денежным номиналом, которую принимают несвязанные продавцы, — зона повышенного риска ЭДС. Такую модель стоит запускать только через кредитную организацию. ### Gaps - Не найдено официальных документов Банка России (письма, консультативные доклады) о квалификации программ лояльности, мультибрендовых подарочных карт и пополняемых бонусных кошельков. - Не проверены нормы 161-ФЗ о платёжных агентах и агрегаторах применительно к расчётам коалиции и текущая практика ЦБ. - Не найдено дел, где программу лояльности признали выпуском денежного суррогата или незаконным оборотом ЭДС. ## 8. Статус вендора: реестр российского ПО, НДС-льгота (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК), IT-аккредитация 2025–2026, требования импортозамещения ### Takeaway Освобождение от НДС для прав на ПО из реестра российского ПО **сохранено в 2026 г.** Предложение Минфина от 29.09.2025 полностью отменить льготу не прошло. Действует и исключение для ПО, позволяющего распространять рекламу, размещать предложения о покупке товаров и искать покупателей. Это существенно для маркетинговых модулей платформы лояльности. Требования реестра ужесточены ПП № 1937 от 08.12.2025 (в силе с 01.03.2026): - критерий контроля — не менее 50% голосов у граждан РФ или публичных образований; - поэтапная обязательная совместимость с доверенными ОС (с 01.09.2026 и далее); - новая категория «доверенное ПО». IT-аккредитация даёт 5% налога на прибыль (до 2030 г.). Льготный тариф страховых взносов с 2026 г. поднят до 15% в пределах базы (7,6% сверх неё) по 425-ФЗ. ### Cited Findings - НДС-льгота: - 29.09.2025 Минфин внёс законопроект, предлагавший полную отмену льготы по пп. 26 п. 2 ст. 149 НК с 2026 г. — [Denuo](https://denuo.legal/ru/insights/news/T14/); [Гарант](https://www.garant.ru/news/1875440/); - в итоге отказались: «На этапе проекта планировалась отмена НДС-льготы на ПО… Но пока от этого отказались» — [nalog-nalog.ru](https://nalog-nalog.ru/nds/lgoty_po_nds/st_149_nk_rf_voprosy_i_otvety/); [Клеверенс](https://www.cleverence.ru/articles/finansy/-nalogovyy-vychet-za-rossiyskoe-po-mehanizmy-osvobozhdeniya-ot-nds-s-2026-goda/); [Главбух](https://www.glavbukh.ru/art/392112-lgoty-po-nds-dlya-it-kompaniy-razrabotchiki-43-news) - Условия льготы: освобождаются права на ПО и БД из единого реестра, в т.ч. при предоставлении **удалённого доступа через Интернет**. Не освобождаются права на ПО, позволяющее распространять рекламу в Интернете или получать к ней доступ, размещать предложения о приобретении или реализации товаров, искать покупателей и продавцов — [nalog-nalog.ru](https://nalog-nalog.ru/nds/lgoty_po_nds/st_149_nk_rf_voprosy_i_otvety/); [Клеверенс](https://www.cleverence.ru/articles/finansy/-nalogovyy-vychet-za-rossiyskoe-po-mehanizmy-osvobozhdeniya-ot-nds-s-2026-goda/) - Гарант упоминает, что с 01.01.2026 льгота не распространяется на ПО для рекламы, онлайн-торговли и «баз данных». **Это расходится с источниками, где льгота сохранена без изменений.** Нужно сверить редакцию пп. 26 п. 2 ст. 149 после 425-ФЗ — [Гарант](https://www.garant.ru/news/1875440/) - В реестре на январь 2026 г. — более 21 000 программных продуктов — [Клеверенс](https://www.cleverence.ru/articles/finansy/-nalogovyy-vychet-za-rossiyskoe-po-mehanizmy-osvobozhdeniya-ot-nds-s-2026-goda/) - Правила реестра — ПП от 16.11.2015 № 1236, последняя редакция от 13.08.2026 — [КонсультантПлюс](https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_189116/) - ПП № 1937 от 08.12.2025, в силе с 01.03.2026: - критерий контроля: не менее 50% голосов в правообладателе у граждан РФ, РФ, субъектов РФ или муниципальных образований, подтверждается документами и аудиторским заключением; - совместимость минимум с 2 доверенными ОС, вводится поэтапно: | Дата | Классы ПО | |---|---| | 01.09.2026 | офисное ПО | | 01.01.2027 | облачные и распределённые вычисления, СУБД, серверное и интеграционное ПО, анализ данных и др. | | 01.06.2027 | прикладное ПО, СЗИ, обработка и визуализация данных | | 01.01.2028 | промышленное ПО | - срок ежегодной отчётности перенесён с 1 апреля на 1 июня. — [ZARLAW](https://zarlaw.ru/articles/pravila-vklyucheniya-v-reestr-otechestvennogo-po-i-pak-mintsifry-v-2026-godu-chto-novogo/); [Пепеляев Групп](https://www.pgplaw.ru/analytics-and-brochures/alerts/pravila-vedeniya-reestra-rossiyskogo-po/); [Savecons](https://savecons.ru/news/novyye-reestry-programmnogo-obespecheniya-mintsifry) - Habr (по проекту изменений): мобильные и облачные решения исключены из требований совместимости. Правообладатель раскрывает ежегодный доход от лицензий. Добровольные требования, дающие преимущество в госзакупках: обновления только с согласия заказчика, поддержка в РФ, документация на русском, учёт уязвимостей. **Это частично расходится с ZARLAW**, где облачные вычисления есть в этапе 2027 г. — [Habr](https://habr.com/ru/articles/891876/) - IT-аккредитация и льготы 2026: - критерии: основной вид деятельности — разработка ПО и БД; доля IT-доходов более 30%; средняя зарплата не ниже средней по РФ или региону; ограничения по иностранному участию; ежегодное подтверждение до 1 июня; - страховые взносы с 2026 г. (425-ФЗ): 15% в пределах базы (2 979 000 руб.), 7,6% сверх неё, при доле IT-доходов не меньше 70%; - налог на прибыль — 5% федеральный и 0% региональный до 2030 г.; - доходы от оказания услуг с использованием собственного ПО засчитываются как IT-доходы. — [БУХ.1С](https://buh.ru/articles/novye-pravila-akkreditatsii-i-nalogovye-lgoty-dlya-it-kompaniy-v-2026-godu.html); [Контур.Экстерн](https://www.kontur-extern.ru/info/83605-strahovye_vznosy_dlya_it_kompaniy); [Гарант/1С-WiseAdvice](https://www.garant.ru/1c-wiseadvice/guide/lgoty-po-nalogam-dlya-it-kompaniy/) ### Inferences - **Регистрация платформы в реестре** (по классу CRM или прикладного ПО) — базовое условие для продаж крупным и государственным заказчикам и для НДС-освобождения. SaaS нужно оформлять как **лицензионный договор** (право использования через удалённый доступ), а не как «услуги». Иначе льгота по пп. 26 п. 2 ст. 149 не применяется. Это вывод из формулировки льготы. - **Маркетинговые функции могут выбить договор из льготы:** рассылка офферов и персональных предложений, размещение партнёрских предложений в коалиции. Налоговики могут счесть, что ПО позволяет «распространять рекламу» или «размещать предложения о приобретении товаров». Варианты: - разделить ядро лояльности (учёт баллов, правила, API кассы) и модуль коммуникаций на отдельные продукты или договоры; - получить налоговую консультацию. - Совместимость с доверенными ОС станет обязательной для облачного и прикладного ПО с 2027 г. Если ZARLAW прав, серверная часть платформы должна тестироваться и сертифицироваться на российских ОС. Если прав Habr, облачное ПО освобождено. Решение нужно проверить до подачи заявки. - **Требования к корпоративной структуре** — контроль 50%+ голосов у граждан РФ — следует учитывать при привлечении инвестиций. ### Gaps - Не получены конкретные требования импортозамещения для субъектов КИИ и госкомпаний: Указ Президента № 166 от 30.03.2022, изменения 187-ФЗ 2025 г., ПП № 1912, национальный режим в закупках. Нет данных, являются ли ритейлеры субъектами КИИ. - Не сверен дословный текст пп. 26 п. 2 ст. 149 НК в редакции 425-ФЗ: Гарант пишет о сужении, другие источники — о сохранении без изменений. - Не проверено, распространяется ли льгота на SaaS, оформленный как услуга с элементами лицензии. Нет свежих писем Минфина 2025–2026 гг. - Не уточнены номер и редакция Положения о госаккредитации IT-организаций: в пересказе БУХ.1С постановление указано как ПП от 30.09.2022 с номером, который нужно проверить.